Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 14. Juli 2022 um bis zu insgesamt EUR 2.392.500,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Von dieser Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Betrag von EUR 2.392.500,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Soweit den Aktionären ein Bezugsrecht zusteht, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der m-u-t AG wird wie folgt vollständig neu gefasst, wodurch gleichzeitig das abgelaufene Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben wird:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Juli 2022 um bis zu insgesamt EUR 2.392.500,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Betrag von EUR 2.392.500,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Soweit den Aktionären ein Bezugsrecht zusteht, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2017 bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.

Anlass für die Änderung

Die derzeit geltende Satzung der m-u-t AG enthält in § 4 Abs. 3 noch das Genehmigte Kapital 2011, welches den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juli 2016 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.740.000,00 zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist mit Ablauf des 14. Juli 2016 ausgelaufen. Der Vorstand ist der Ansicht, dass die Gesellschaft auch zukünftig insbesondere die Möglichkeit haben muss, ggf. kursschonend auf neue Marktgegebenheiten reagieren zu können und sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zeitnah und ohne erhebliche Verwaltungsaufwände durchführen zu können. Durch den Ablauf der Ermächtigung im Rahmen des vorgenannten Genehmigten Kapitals 2011 bestehen solche Reaktionsmöglichkeiten der Gesellschaft derzeit nicht. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, eine solche Ermächtigung nunmehr wiederherzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 14. Juli 2017 deshalb die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor.

Neues Genehmigtes Kapital 2017 und damit verbundene Vorteile für die m-u-t AG

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der m-u-t AG um bis zu EUR 2.392.500,00 durch die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu dem Betrag von EUR 2.392.500,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu sogleich unten unter Ziff. 3.). Die vorgenannte Ermächtigung soll auf die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren ab der diesjährigen Hauptversammlung – also bis zum 14. Juli 2022 – erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können und vorteilhafte Geschäftschancen und Marktgegebenheiten durch die Möglichkeit einer raschen Reaktion auf solche bestmöglich ausnutzen zu können.

Ausschluss des Bezugsrechts

Zunächst soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ein solcher Ausschluss für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkungen auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Eine solche Möglichkeit eröffnet der m-u-t AG im Wettbewerb die Möglichkeit, schnell und flexibel – gerade auch im Interesse ihrer Aktionäre – handeln zu können. Gerade im Hinblick auf derartige Unternehmensakquisitionen besteht das Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft darin, auftretende Chancen und Optionen optimal ausnutzen zu können. Dies kann es im Einzelfall erforderlich machen, Aktien an der m-u-t AG als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensanteilen auszugeben. Die Erfahrungen des Vorstandes zeigen, dass derartige Aktiengewährungen nicht selten verlangt werden. Damit der Vorstand auch in solchen Fällen handlungsfähig ist, muss die m-u-t AG die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der m-u-t AG die hierfür notwendige Flexibilität geben, um sich bietende rentable Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand ist sich hierbei bewusst, dass es bei dem vorgeschlagenen Bezugsrechtsauschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquoten und damit zusammenhängend auch zu einer Verringerung des Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen könnte. Aus Sicht des Vorstandes ist ein Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen aber dennoch geboten, da bei Einräumung eines Bezugsrechtes der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der m-u-t AG praktisch nur schwer durchführbar wäre. Die für die Gesellschaft und die Aktionäre hierdurch potentiell erreichbaren Vorteile wären somit praktisch ausgeschlossen, da die m-u-t AG in diesen Fällen regelmäßig nicht mehr zum Kreis der favorisierten Erwerber gehören dürfte.

Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen ergeben sollten, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann erwägen, wenn der sich solchermaßen ergebende Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von m-u-t AG Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2017 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag von dem dann aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des zu diesem Zeitpunkt geltenden Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der gesellschaftlichen Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Auch hier ist sich der Vorstand darüber bewusst, dass es hierdurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen wird. Gleichwohl sieht der Vorstand in diesen Fällen die praxisnahe Möglichkeit für Altaktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, dies über einen Ankauf einer hierfür erforderlichen Aktienzahl an der Börse zu erreichen.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Der Ausschluss des Bezugsrechts soll insoweit erfolgen, als die neuen Aktien an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden sollen. Der Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient in der Regel ein bedingtes Kapital, wie es auch in § 4 Abs. 5 der Satzung der m-u-t AG vorgesehen ist (bedingtes Kapital 2012). Das Genehmigte Kapital 2017 soll daher nur insoweit für die Ausgabe von neuen Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen, wie diese nicht schon durch bedingtes Kapital junge Aktien erhalten. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient somit lediglich der weiteren Absicherung der Ansprüche der Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insoweit erforderlich und auch verhältnismäßig.

Ähnliches gilt für den ebenfalls vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu beschließenden Bezugsrechtsausschluss im Falle der Ausgabe von Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, Vorstände und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen. Auch hierfür dient in der Regel ein bedingtes Kapital, wie auch das von der Hauptversammlung beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der m-u-t AG enthaltene bedingte Kapital 2014. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher nur der zusätzlichen Absicherung von Ansprüchen von Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft, Vorstände und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auf Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft.

Aufhebung der Altermächtigung

Die von der Hauptversammlung der m-u-t AG am 20. Juli 2012 unter deren TOP 7 beschlossene Altermächtigung, bis zum 19. Juli 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.815.000 nach näherer Maßgabe der unter TOP 7 der Hauptversammlung vom 20. Juli 2012 niedergelegten Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren, wird aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13. Juli 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.914.000,00 nach näherer Maßgabe der nachstehenden Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der m-u-t AG mit Sitz im In- und Ausland begeben werden (im Folgenden „nachgeordnete Konzernunternehmen“). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Sofern Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von dem Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder auch zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Der Options- oder Wandlungspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen: Der Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss für Schuldverschreibungen, deren Anleihebedingungen keine Wandlungspflicht und kein Aktienlieferungsrecht vorsehen, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen, oder – für den Fall, dass den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen, in denen die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser durchschnittliche Börsenkurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG sind zu beachten.

Unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach Maßgabe der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Wandelschuldverschreibungen begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Wandelschuldverschreibungen hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären ein Bezugsrecht zusteht, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Wandlungs- oder Optionsanleihe begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Die Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen können durch die Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem und/oder genehmigtem Kapital erfüllt werden.

Aufhebung des bedingten Kapitals 2012

Das von der Hauptversammlung der m-u-t AG am 20. Juli 2012 unter deren TOP 8 beschlossene und in § 4 Abs. 5 der Satzung der m-u-t AG geregelte bedingte Kapital 2012 in Höhe von EUR 1.815.000,00 wird aufgehoben.

Schaffung des Bedingten Kapitals 2017

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.914.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.914.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung unter Ziff. 2 dieses TOP 8 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen gemäß dem unter Ziff. 2 dieses TOP 8 gefassten Ermächtigungsbeschluss und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der m-u-t AG wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.914.000,00, eingeteilt in bis zu 1.914.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juli 2017 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt, falls die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes nicht ausgenutzt wurde, sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.