Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

Die vorgenannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Zudem ist von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eine Kurzfassung des Jahresabschlusses zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr sind die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, weswegen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft mit Beschluss vom 28. August 2017 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Um der Gesellschaft auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum die Möglichkeit zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft zu geben sowie die nach einem Erwerb eigener Aktien bestehenden Verwendungsmöglichkeiten näher zu spezifizieren, soll die bestehende Ermächtigung, die am 31. August 2022 auslaufen würde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG über den Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß Punkt 4 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vor. Gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand den vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Verwendung zurückerworbener eigener Aktien. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung und ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.

Unter Punkt 4 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis einschließlich 28. August 2024 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst; die bislang bestehende Ermächtigung gestattet den Aktienerwerb bis zum 31. August 2022. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien über den maximalen Ermächtigungszeitraum nutzen zu können. Gleichzeitig sollen die nach einem Erwerb eigener Aktien bestehenden Verwendungsmöglichkeiten näher spezifiziert werden und damit sowohl für die Aktionäre als auch die Verwaltung der Spielraum bei der Verwendung eigener Aktien stärker konkretisiert werden. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Hierdurch erhalten alle Aktionäre grundsätzlich in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können:

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

a) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

b) Einsatz eigener Aktien im Zusammenhang mit Akquisitionen

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

c) Einsatz eigener Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

d) Ausgabe von eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

e) Einsatz von eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen

Zudem sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden, verwendet werden können. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, insbesondere wenn dies im Rahmen eines langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten Vergütungssystems erfolgt. Denn hierdurch wird sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen gefördert als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gesteigert. Durch die Ermächtigung soll die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten von Aktienoptions- oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, ohne hierfür bedingtes Kapital ausnutzen zu müssen. Die Verwendung existierender eigener Aktien zu diesem Zweck kann sich nämlich für die Gesellschaft gegenüber der Ausnutzung von bedingtem Kapital als wirtschaftlich sinnvoll erweisen.

f) Einsatz eigener Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien auch verwendet werden können, um sonstige von der Gesellschaft ausgegebene bzw. eingeräumte Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft bzw. diesbezüglich bestehende Options- und/oder Wandlungspflichten mittels der eigenen Aktien zu bedienen. Die Ausgabe von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft kann dazu dienen, liquide Mittel im Interesse der Gesellschaft einzusammeln oder den Abfluss von liquiden Mitteln durch Ausgabe von Aktien zu verhindern. Dies kann im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft geboten erscheinen. Die Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien zu diesem Zweck kann gegenüber der Ausnutzung von genehmigtem oder bedingtem Kapital für die Gesellschaft ebenfalls wirtschaftlich vorteilhaft sein.

g) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand ferner berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

h) Einsatz von eigenen Aktien zur Erfüllung von Aktienoptionsprogrammen zugunsten von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft

Auch zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden und hierdurch die Schaffung einer langfristigen aktienbasierten Vergütungskomponente zusätzlich zu fördern bzw. ihre Erfüllung sicherzustellen. Aufgrund der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung ist Adressat dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien der Aufsichtsrat.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den oben genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Einziehung der eigenen Aktien

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. August 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. August 2019 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 66.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Da diese Ermächtigung mit Ablauf des 14. August 2019 ausgelaufen sein wird, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 81.850,- mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 anzupassen.

2. Satzungsänderung

§ 5 Abs. 6 (Grundkapital und Aktien) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 81.850,- mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 81.850,- vor (Genehmigtes Kapital 2019), um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu verschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option meist kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das Genehmigte Kapital 2019.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht zur Vermeidung etwaiger Spitzenbeträge auszuschließen, dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Vorschlag der Verwaltung entspricht dem Rahmen der gesetzlichen Regelung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und darf den aktuellen Börsenpreis nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung soll keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt, insbesondere aufgrund der Beschränkung einer solchen Kapitalerhöhung auf 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Der Vorstand wird durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Dadurch können kurzfristig günstige Börsensituationen ausgenutzt und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um sonstige in diesem Zusammenhang stehende Sacheinlagen zu ermöglichen, sofern der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Ebenso zeigt die Praxis, dass die Veräußerer von Akquisitionsobjekten als Gegenleistung für die Veräußerung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Das Genehmigte Kapital 2019 versetzt den Vorstand in die Lage, in derartigen Fällen flexibel zu reagieren. Angesichts der Wettbewerbsposition und des Geschäftsmodells der Gesellschaft kann es für die Gesellschaft sinnvoll sein, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wahrzunehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen nicht gegen Gewährung von Aktien möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2019 zum Zwecke des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Gleiches gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen einschließlich Forderungen in diesem Zusammenhang. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung bzw. der sonstigen Sacheinlagen soll nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.

d) Bezugsrechtsausschluss zur Sicherstellung des Verwässerungsschutzes bei Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigen zu müssen. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

e) Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten

Das Bezugsrecht soll darüber hinaus ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen bzw. eingeräumten Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bedienen zu können. Sofern die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Options- und/oder Wandlungsrechte ihre Options- und/oder Wandlungsrechte ausüben bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten erfüllen, muss die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die entsprechende Anzahl von Aktien liefern zu können. Hierfür ist erforderlich, dass die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausschließen kann, was der Sicherung der Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten dient.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen

Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Kooperationen mit einem anderen Unternehmen vor, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung an der Gesellschaft verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner auf diesem Wege an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob im Rahmen der Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

g) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen

Schließlich kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden bei der Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zur Erfüllung eines Aktienoptionsprogramms. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für die genannten Personengruppen eingesetzt werden, wodurch die Vergütungsstruktur auf den mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden kann. Außerdem soll hierdurch die Identifikation der Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig gestärkt und ihre Motivation gefördert werden, indem sie auch als Aktionäre am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsleitung sowie an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 zur Ausgabe von Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob das Genehmigte Kapital 2019 für die genannten Maßnahmen ausgenutzt werden soll und sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.

Beschlussfassung über die Einziehung von 2.400 eigenen Stückaktien der Gesellschaft ohne Kapitalherabsetzung nach den Vorschriften der Einziehung im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 wie folgt festzusetzen: 2.000 Euro pro Jahr zzgl. einer Pauschale von 1.000 Euro pro Teilnahme des Aufsichtsratsmitglieds an einer Präsenzsitzung und 500 Euro pro Teilnahme des Aufsichtsratsmitglieds an einer Sitzung via Telefon oder Video. Zusätzlich werden die Auslagen bei entsprechendem Nachweis erstattet.