| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| K+S Aktiengesellschaft Kassel |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 28.04.2020 |
K+S AktiengesellschaftKasselISIN: DE000KSAG888
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind diese Unterlagen im Internet unter
zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 wird wie folgt verwendet:
Der Anspruch auf Ausschüttung der Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juni 2020 endet die Amtszeit folgender von der Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats: Herr Dr. Andreas Kreimeyer (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Philip Freiherr von dem Bussche und Herr George Cardona. Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juni 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, im Wege der Einzelwahl als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Andreas Kreimeyer, Herrn Philip Freiherr von dem Bussche und Herrn Dr. Rainier van Roessel und der K+S Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der K+S Aktiengesellschaft oder einem wesentlichen an der K+S Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Lebensläufe von Herrn Dr. Andreas Kreimeyer, Herrn Philip Freiherr von dem Bussche und Herrn Dr. Rainier van Roessel, die auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthalten, finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2, Abs. 3 MitbestG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt vier weibliche und zwölf männliche Mitglieder an, zwei weibliche und sechs männliche auf der Seite der Anteilseigner und zwei weibliche und sechs männliche auf der Seite der Arbeitnehmer. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner weiterhin zwei weibliche und sechs männliche Mitglieder angehören, so dass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Andreas Kreimeyer als Vorsitzenden des Gremiums zu bestätigen. |
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| 7. |
Satzungsänderungen in § 12 a) Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 3 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 12 Abs. 2 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft folgenden neuen Absatz einzufügen:
b) Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 9 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 9 wie folgt neu zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nach § 4 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand beantragt unter Punkt 8 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich aus genehmigtem Kapital ausgegebener Aktien in drei Fällen ausschließen zu können (insgesamt bis zu maximal 10 % des Grundkapitals):
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bedingten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung und über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Aus Sicht des Vorstands besteht ein Interesse der Gesellschaft, dass auch ihr diese Finanzierungsmöglichkeit zur Verfügung steht. Die Emission von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden. Um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen dem Interesse der Gesellschaft, die Basis der Finanzierungsmöglichkeiten um die vorgenannten Instrumente zu erweitern, und dem Interesse der Aktionäre, vor einer unverhältnismäßigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt zu sein, zu erreichen, soll nur ein bedingtes Kapital in Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals geschaffen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auch auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei dem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendieren, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 10. Juni 2020 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet, entfällt. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand soll schließlich auch berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, in geeigneten Fällen Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können und auf diese Weise interessante Akquisitionsobjekte kurzfristig liquiditätsschonend zu erwerben. Dies ist für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung, da sie dem internationalen Wettbewerb ausgesetzt ist und es vorteilhaft sein kann, auf internationale Partnerschaften und Beteiligungen zur Entwicklung oder Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen zurückzugreifen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziff. 1 lit. c) aa) bis dd) ist insgesamt beschränkt. Sie gilt insgesamt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder –pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 10. Juni 2020 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Sofern während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Durch diese Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird das Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Die Hauptversammlung hat den Vorstand zuletzt am 12. Mai 2015 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung läuft am 11. Mai 2020 aus. Um die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 nach § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 9. Juni 2025 eigene Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft, nachdem die bisherige Erlaubnis am 11. Mai 2020 ausläuft, in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien weiterhin nutzen zu können, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) oder eine Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an langfristig orientierte Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen zu verwenden. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Aktien auch zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte einzusetzen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie im Falle von Nr. 2 lit. a) der Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wodurch eine vermögensmäßige Verwässerung sehr gering gehalten werden kann. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich in allen Fällen auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der K+S Aktiengesellschaft und einer Tochtergesellschaft Die K+S Aktiengesellschaft hat am 10. März 2020 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft K+S Holding GmbH mit Sitz in Kassel einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der K+S Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der K+S Holding GmbH zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die K+S Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der K+S Holding GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite
zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar:
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II. Weitere Angaben und Hinweise
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569 (nachfolgend „Covid-19-Gesetz“)) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Es besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit, die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton zu verfolgen (nachfolgend „Teilnahme“).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten werden unten näher dargestellt.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 3. Juni 2020, 24:00 Uhr, angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung kann über den Onlineservice der Gesellschaft erfolgen. Der Onlineservice ist erreichbar über das K+S-Aktionärsportal unter
www.kpluss.com/hv
oder über die HV-App „Better Smart“ (kostenfrei verfügbar über die gängigen App-Marktplätze).
Aktionäre, die die Anmeldung über den Onlineservice vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Die Anmeldung kann auch an die Anschrift
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2020@better-orange.de
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder auf der Internetseite
www.kpluss.com/hv
Mit der Anmeldung kann der Aktionär die postalische Zusendung eines HV-Tickets zur virtuellen Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über den Onlineservice anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihr HV-Ticket unmittelbar selbst auszustellen.
Für die Ausübung von Rechten, insbesondere von Stimmrechten, ist der am 4. Juni 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem 4. Juni 2020, 0:00 Uhr, bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2020 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2020 vollzogen.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Bevollmächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) wenden sich bei Fragen bitte an die Bank of New York Mellon, New York, Tel.: +1 888 269-2377, oder an ihre Bank bzw. ihren Broker.
3. Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten, am 10. Juni 2020 ab 10:00 Uhr in Bild und Ton über
www.kpluss.com/hv
unter dem Link „Übertragung der gesamten Hauptversammlung für angemeldete Aktionäre“ übertragen. Die Verifizierung der angemeldeten Aktionäre erfolgt über die Aktionärsnummer.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden für jedermann zugänglich live im Internet unter
www.kpluss.com/hv
über den Link „Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden“ übertragen.
4. Briefwahl
Aktionäre können – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – ihre Stimmen per Briefwahl abgeben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die bis spätestens 3. Juni 2020, 24:00 Uhr, wie zuvor beschrieben, zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind.
Briefwahlstimmen können schriftlich, per Telefax oder in Textform bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr, über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2020@better-orange.de
abgegeben werden. Ein Formular, von dem bei der schriftlichen Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei.
Briefwahlstimmen können ferner elektronisch über den Onlineservice abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über den Onlineservice muss der Gesellschaft bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, vorliegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt.
Abgegebene Briefwahlstimmen können wie folgt geändert bzw. widerrufen werden:
Abgegebene Briefwahlstimmen können über den Onlineservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ender der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, geändert oder widerrufen werden. Schriftlich, per Telefax oder in Textform können abgegebene Briefwahlstimmen über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2020@better-orange.de
bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr, geändert bzw. widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre und nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen können sich der Möglichkeit zur Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen bei der Gesellschaft eingehen, werden stets Vollmacht/Weisungen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Onlineservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen von Anträgen entgegennehmen.
Die Vollmacht und Weisungen können schriftlich, per Telefax oder in Textform bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr, über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2020@better-orange.de
erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch über den Onlineservice erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über den Onlineservice ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, vorliegen.
Erteilte Vollmachten und Weisungen können wie folgt widerrufen bzw. geändert werden:
Erteilte Vollmachten und Weisungen können über den Onlineservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, widerrufen bzw. geändert werden. Schriftlich, per Telefax oder in Textform können erteilte Vollmachten und Weisungen über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2020@better-orange.de
bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr, widerrufen bzw. geändert werden.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Vollmacht/Weisungen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Onlineservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.
6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionäre erforderlich.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachterteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder in Textform bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr, über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2020@better-orange.de
erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung dem Einladungsschreiben bei.
Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch über den Onlineservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann schriftlich, per Telefax oder in Textform dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr, den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2020@better-orange.de
übermittelt. Ein Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über den Onlineservice ist nicht möglich.
Erteilte Vollmachten können wie folgt widerrufen werden:
Erteilte Vollmachten können über den Onlineservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, widerrufen werden. Schriftlich, per Telefax oder in Textform können erteilte Vollmachten über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2020@better-orange.de
bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr, widerrufen werden.
7. Rechte der Aktionäre
a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 10. Mai 2020, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, Ergänzungsanträge an folgende Adresse zu übersenden:
K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
E-Mail: hauptversammlung@k-plus-s.com (qualifizierte elektronische Signatur)
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist unter den Voraussetzungen von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 26. Mai 2020, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem unter den Voraussetzungen von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist unter den Voraussetzungen von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 26. Mai 2020, 24:00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter
www.kpluss.com/hv
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Telefax: +49 561 9301-2425
E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des Covid-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz erheblich eingeschränkt.
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht während der Hauptversammlung nicht, § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz. Aktionäre, die ordnungsgemäß angemeldet sind, oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, vorab Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 7. Juni 2020, 24:00 Uhr, über den Onlineservice einzureichen.
Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist dabei nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 191.400.000 auf Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
9. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kpluss.com/hv
zur Verfügung.
Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 561 9301-1100.
10. Abstimmung
Die Art und Weise der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter während der virtuellen Hauptversammlung erläutert.
Vor Beginn der ersten Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis über den Onlineservice zugänglich gemacht.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. dazu auch die vorherigen Erläuterungen).
Während der virtuellen Hauptversammlung werden dort auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kpluss.com/hv
veröffentlicht.
11. Möglichkeit zur Erklärung von Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über den Onlineservice auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären, § 1 Abs. 2 Nr 4 Covid-19-Gesetz. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.
12. Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Teilnahme und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:
K+S Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Postfach 10 20 29
34111 Kassel
E-Mail: datenschutz@k-plus-s.com
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kpluss.com/hv
Kassel, im April 2020
K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel
Der Vorstand
Anlagen
Anlage 1
Lebenslauf
Dr. Andreas Kreimeyer
Unternehmer (ehemaliges Mitglied des Vorstands und Sprecher der Forschung der BASF Aktiengesellschaft, Ludwigshafen (heute: BASF SE, Ludwigshafen))
Mitglied des Aufsichtsrats der K+S Aktiengesellschaft, Kassel, bis 2020
(Erstbestellung 2015, Aufsichtsratsvorsitz seit 2017)
Persönliche Daten
| Geburtsjahr | 1955 |
| Geburtsort | Hannover |
| Wohnort | Speyer |
Ausbildung
| 1977 – 1982 | Studium der Biologie an den Universitäten Hannover und Hamburg |
| 1986 | Promotion zum Dr. rer. nat. an der Universität Hamburg |
Beruflicher Werdegang
| 1986 – 1993 | Verschiedene Funktionen im Hauptlabor in der Biotechnologie, BASF Aktiengesellschaft, Ludwigshafen |
| 1993 – 1995 | Stab des Vorstandsvorsitzenden, BASF Aktiengesellschaft, Ludwigshafen |
| 1995 – 1998 | Delegation nach Singapur, Strategie und Investitionen, regionales Marketing, BASF Aktiengesellschaft, Ludwigshafen |
| 1998 – 2000 | President Unternehmensbereich Düngemittel, BASF Aktiengesellschaft, Ludwigshafen |
| 2000 – 2003 | President Unternehmensbereich Dispersionen, Veredlungspolymere, BASF Aktiengesellschaft, Ludwigshafen |
| 2003 – 04/2015 | Mitglied des Vorstands der BASF Aktiengesellschaft (seit 14. Januar 2008 BASF SE), Ludwigshafen, zuletzt verantwortlich für die Bereiche Crop Protection und Coatings, die Region Südamerika, Biological & Effect Systems Research, BASF Plant Science sowie die BASF New Business sowie Sprecher der Forschung |
Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| + | C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG, Ingelheim (Mitglied im Beraterkreis) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Als langjähriges Mitglied des Vorstands eines weltweit tätigen, börsennotierten Chemieunternehmens sowie als langjähriger Berater eines Pharmaunternehmens hat Herr Dr. Kreimeyer fundierte Erfahrung und Kenntnisse in der strategischen und operativen Führung eines Großunternehmens. Darüber hinaus verfügt er über fundierte Kenntnisse internationaler Märkte u.a. der Düngemittelindustrie. Des Weiteren ist er ausgesprochen erfahren in den Bereichen Restrukturierung, Krisenmanagement, Innovationsmanagement, Digitalisierung sowie Umweltschutz.
Anlage 2
Lebenslauf
Philip Freiherr von dem Bussche
Unternehmer/Landwirt
Mitglied des Aufsichtsrats der K+S Aktiengesellschaft, Kassel, bis 2020
(Erstbestellung 2015)
Persönliche Daten
| Geburtsjahr | 1950 |
| Geburtsort | Bad Essen |
| Wohnort | Bad Essen |
Ausbildung
| 1969 – 1971 | Landwirtschaftslehre, Nordsaat Saatzucht GmbH, Langenstein |
| 1971 – 1975 | Studium der Allgemeinen Betriebswirtschaftslehre, Universität Bonn und zu Köln |
Beruflicher Werdegang
| 1975 – 2012 | Selbständiger Landwirt (Ackerbau, Schweineproduktion und Forst), Gut Ippenburg (Landkreis Osnabrück) |
| 1997 – 2005 | Präsident der Deutsche Landwirtschafts-Gesellschaft, Frankfurt am Main |
| seit 1991 | Landwirtschaftsbetrieb (Ackerbau und Rollrasen), Krostitz |
| 2000 – 2005 | Mitglied im Aufsichtsrat der KWS SAAT AG, Einbeck |
| 2005 – 2007 | Mitglied des Vorstands der KWS SAAT AG, Einbeck |
| 2008 – 2014 | Sprecher des Vorstands der KWS SAAT AG, Einbeck |
Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| + | Bernard Krone Holding SE & Co. KG, Spelle (Mitglied des Aufsichtsrats) |
| + | DF World of Spices GmbH, Dissen (Mitglied des Beirats) |
| + | Grimme GmbH & Co. KG, Damme (Vorsitzender des Beirats) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als selbständiger Unternehmer in der Landwirtschaft wie auch als Vorstandsvorsitzender einer international tätigen Aktiengesellschaft in der Pflanzenzüchtung und Saatgutproduktion verfügt Herr Freiherr von dem Bussche über fundierte Kenntnisse über die für K+S wichtigen internationalen Märkte. Darüber hinaus verfügt er über ausgeprägte unternehmerische Erfahrung u.a. auch im Krisenmanagement.
Anlage 3
Lebenslauf
Dr. Rainier van Roessel
Unternehmer (ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS AG, Köln)
Persönliche Daten
| Geburtsjahr | 1957 |
| Geburtsort | Oisterwijk, Niederlande |
| Wohnort | Bergisch Gladbach |
Ausbildung
| 1978 – 1984 | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität zu Köln |
| 1988 | Promotion zum Dr. rer. pol., Universität zu Köln |
Beruflicher Werdegang
| 1984 – 1988 | Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Seminar für Allgemeine Betriebswirtschaft und Organisationslehre der Wirtschafts- und Sozialwissenschaftlichen Fakultät, Universität zu Köln | ||||
| 1988 – 1993 | Interner Berater im Bereich Unternehmensorganisation, Bayer AG, Leverkusen | ||||
| 1993 – 1997 | Strategie-Berater im Ressort Strategische Planung, Bayer AG, Leverkusen | ||||
| 1997 – 2001 | Leitung der Abteilung Strategisches Marketing Styrenics sowie Global Business Team Styrenics im Geschäftsbereich Kunststoffe, Bayer AG, Leverkusen | ||||
| 2001 – 2002 | Leitung der Abteilung Marketing Polycarbonate Europa im Geschäftsbereich Kunststoffe, Bayer AG, Leverkusen | ||||
| 2002 – 2004 | Leitung des Bereichs Global Operations Polyester, TPU and Films im Teilkonzern Bayer Polymers, Bayer AG, Leverkusen | ||||
| 2004 – 2006 | Leitung des Geschäftsbereichs Rubber Chemicals, LANXESS AG, Köln | ||||
| 2006 – 2007 | Geschäftsführung der LANXESS NV, Antwerpen, Belgien | ||||
| 2007 – 2019 | Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS AG, Köln | ||||
Hauptverantwortungsbereiche in allen Regionen und Ländern:
|
Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| + | CURRENTA Geschäftsführungs-GmbH, Leverkusen (voraussichtliche Beendigung des Mandats bis Ende April 2020) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Dr. van Roessel verfügt über langjährige Erfahrungen als Vorstand eines großen internationalen börsennotierten Unternehmens in der chemischen Industrie u.a. im Sektor Agronomie sowie Ernährungsindustrie. Insbesondere in den Bereichen Human Resources, IT und