Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Hamburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 29.04.2020

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Hamburg

– ISIN DE000HLAG475 –
– Wertpapierkennnummer HLAG47 –

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der

am 5. Juni 2020
um 13.30 Uhr

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
mit Sitz in Hamburg

ein.

Vorbemerkung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19 Pandemie, den damit einhergehenden Verhaltensregeln sowie angeordneten Maßnahmen der Freien und Hansestadt Hamburg und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 5. Juni 2020 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ballindamm 25, 20095 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. Diese Entscheidung beruht auf dem am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie (COVID-19 AuswBekG).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

https://www.hapag-lloyd.com/hv/online-service

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft live in Bild und Ton zu verfolgen („Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung“) und ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung auszuüben. Bitte beachten Sie diesbezüglich die Erläuterungen und näheren Hinweise unter Ziffer II.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019,

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019,

den zusammengefassten Lagebericht für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und den Hapag-Lloyd Konzern einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen nach den §§ 289 a Abs. 1 und 315 a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung über die vorstehende Internetadresse zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 19. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 431.721.194,05 EUR wie folgt zu verwenden:

[in EUR]
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,10 EUR je Aktie
(bei insgesamt 175.760.293 Aktien):
193.336.322,30
Gewinnrücklagen: 0,00
Gewinnvortrag: 238.384.871,75
Bilanzgewinn: 431.721.194,05

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 10. Juni 2020, fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt wären.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2020 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses, vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird bestellt

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2020 und das erste Quartal 2021, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) in Verbindung mit § 9.1 der Satzung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft in ihrer zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden Fassung aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Herr Dr. Rainer Klemmt-Nissen hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung am 5. Juni 2020 niedergelegt. Daher ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,

Frau Dr. Isabella Niklas, Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland,

mit Wirkung ab der Beendigung der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,

als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag beruht auf den befolgten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und berücksichtigt folglich die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele zu seiner Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG:

Im Aufsichtsrat müssen bei seiner gegenwärtigen Größe (16 Mitglieder) mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG (das heißt Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern) zu erfüllen.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter sieben Männer und eine Frau und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter vier Frauen und vier Männer an. Der Gesamterfüllung wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzliche Vorgabe ist unabhängig von dem vorstehenden Wahlvorschlag erfüllt.

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin, insbesondere gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß den Empfehlungen C.13 und C.14 des DCGK:

Dr. Isabella Niklas

Hamburg, Deutschland

Geboren am 22.04.1972

Beruflicher Werdegang

Seit Mai 2018 HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, Geschäftsführerin
2012 – 2018 Osborne Clarke Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB, Hamburg, Partnerin im Bereich Erneuerbare Energien
2008 – 2012 WKN Rechtsanwälte, Hamburg, Rechtsanwältin und Gründungspartnerin
2006 – 2008 PWC Legal AG, Hamburg, Rechtsanwältin
2004 – 2006 White & Case LLP, Hamburg, Rechtsanwältin
1999 – 2002 Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht,
Hamburg, Wissenschaftliche Mitarbeiterin bei Prof. Dr. Jan Kropholler

Ausbildung

Promotion zum Dr. jur. an der Universität Hamburg (2003)

Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

GMH Gebäudemanagement Hamburg GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats

HADAG Seetouristik und Fährdienst AG, Mitglied des Aufsichtsrats

HHLA Hamburger Hafen und Logistik AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Stromnetz Hamburg GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats

Wärme Hamburg GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Hanseatische Wertpapierbörse Hamburg, Mitglied im Börsenrat

SBH Schulbau, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsamt

Keine

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Isabella Niklas und den Gesellschaften des Hapag-Lloyd Konzerns, den Organen der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien, das heißt wesentlich an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligten, Aktionär:

Frau Dr. Isabella Niklas ist Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH. Die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH ist wesentlich an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Niklas versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19 Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

https://www.hapag-lloyd.com/hv/online-service

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft live in Bild und Ton zu verfolgen („Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung“) und ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung (wie nachstehend näher bestimmt) auszuüben. Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung wird die Aktionärsnummer sowie das zugehörige Zugangspasswort benötigt (dazu näher unter Ziffer 2; vgl. zu weiteren technischen Voraussetzungen die Erläuterungen unter Ziffer 11). Eine Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG besteht nicht.

2.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis zum Freitag, den 29. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse (Anmeldeadresse)

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail-Adresse: hv-service.hapag-lloyd@adeus.de

Telefax-Nummer: +49 (0)89 2070-37951

oder über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

https://www.hapag-lloyd.com/hv/online-service

angemeldet haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Das Recht zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der diesbezüglichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, setzt voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 30. Mai 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 5. Juni 2020 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 29. Mai 2020 (sog. Technical Record Date). Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär im Hinblick auf die Beschlussgegenstände der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Für die Nutzung des Online-Services benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Alle am 21. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung auf dem Postweg an die im Aktienregister eingetragene Postanschrift. Neue Aktionäre, die nach dem 21. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), und vor Ablauf der Anmeldefrist am 29. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister eingetragen werden, erhalten aus organisatorischen Gründen keine Einladung mehr auf dem Postweg. Sie können sich gleichwohl formlos anmelden und über die Anmeldeadresse oder die Aktionärs-Hotline ein Anmeldeformular bzw. die Zugangsdaten für den Online-Service anfordern.

Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand von Einladungen zu zukünftigen Hauptversammlungen registrieren, die nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung stattfinden, vergeben sich ein selbst gewähltes Zugangspasswort, welches sie zukünftig zusammen mit der Aktionärsnummer zur Nutzung des Online-Services verwenden.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) auszuüben, auch ohne sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten. Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

a)

Verwendung des Anmeldeformulars

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären hierfür das mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandte Anmeldeformular zur Verfügung. Dieses kann auch zur Briefwahl genutzt werden. Das Anmeldeformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Unter Verwendung des Anmeldeformulars können Briefwahlstimmen bis zum 4. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das Formular ist ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail-Adresse: hv-service.hapag-lloyd@adeus.de

Telefax-Nummer: +49 (0)89 2070-37951

Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

b)

Elektronische Briefwahl

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts darüber hinaus der Online-Service der Gesellschaft zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über den Online-Service im Wege der elektronischen Briefwahl ist ab dem 11. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über den Online-Service können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der (elektronischen oder nicht-elektronischen) Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch eine Vollmacht an einen Dritten oder eine Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung (Zugang bei der Gesellschaft) vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen.

a)

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch bevollmächtigte Dritte können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären hierfür das mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandte Anmeldeformular zur Verfügung. Dieses kann auch zur Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genutzt werden. Das Anmeldeformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Unter Verwendung des Anmeldeformulars können Vollmacht und Weisung bis zum 4. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das Formular ist für diesen Zweck ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail-Adresse: hv-service.hapag-lloyd@adeus.de

Telefax-Nummer: +49 (0)89 2070-37951

Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft darüber hinaus der Online-Service der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über den Online-Service ist ab dem 11. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über den Online-Service können auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen geändert werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bei Abstimmungen über Anträge oder Beschluss- bzw. Wahlvorschläge, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl eine Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als auch Briefwahlstimmen oder eine Vollmacht an einen Dritten eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung (Zugang bei der Gesellschaft) vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

b)

Vollmachtserteilung an Dritte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch (elektronische oder nicht-elektronische) Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär dessen Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b AktG), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG (dazu sogleich) erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen), für die das Anmeldeformular verwendet werden kann, ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Intermediäre und die den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstigen Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung i.S.d. § 135 Abs. 6 AktG ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht kann in allen Fällen sowohl gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) wahlweise postalisch, per Telefax oder per E-Mail übermittelt:

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail-Adresse: hv-service.hapag-lloyd@adeus.de

Telefax-Nummer: +49 (0)89 2070-37951

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Fax oder E-Mail ist auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren über den Online-Service bevollmächtigt werden.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl eine Vollmacht an einen Dritten als auch eine Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Briefwahlstimmen eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung (Zugang bei der Gesellschaft) vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

c)

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

5.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 AuswBekG). Fragen der Aktionäre müssen der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service zugehen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Die Zahl der zugelassenen Zeichen pro Frage ist aus technischen Gründen auf 5.000 Zeichen begrenzt. Die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht eingeschränkt.

6.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über den Online-Service Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 AuswBekG

a)

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Vorstand –
z. Hd. Heiko Hoffmann
Ballindamm 25
20095 Hamburg

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekannt zu machende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, der Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Vorstand –
z. Hd. Heiko Hoffmann
Ballindamm 25
20095 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hv-gegenantraege@hlag.com

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)40 3001-2254

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Ein nach den § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Darüber hinaus werden von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail zugehen, als in der Hauptversammlung gestellt berücksichtigt.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Auf die unter Ziffer 5 bereits erfolgten Ausführungen zur „Fragemöglichkeit der Aktionäre“ nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 AuswBekG wird verwiesen.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv
8.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 29. April 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 175.760.293.

10.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Bei Anmeldung für die virtuelle Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des Online-Services und der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung verarbeitet die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Ballindamm 25, 20095 Hamburg, als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer und Zugangspasswort), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung und die Zuschaltung zu dieser zu ermöglichen. Aufgrund der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung treten in diesem Jahr noch weitere Kategorien personenbezogener Daten hinzu, die für die technische Abwicklung der Veranstaltung erforderlich sind (z.B. IP-Adresse, Referrer, URL, Log-Daten). Als Unternehmen mit Sitz innerhalb der Europäischen Union unterliegt die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft primär den Vorgaben der Datenschutz-Grundverordnung.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte, insbesondere Ihres Stimmrechts durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, zur Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte oder für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit unseren aktienrechtlichen Verpflichtungen nach §§ 118 ff. AktG und gegebenenfalls in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Nr. 2 – 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19- Pandemie.

Die Dienstleister der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft. Im Rahmen der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung hat die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft alle erforderlichen Maßnahmen zum technischen Schutz personenbezogener Daten getroffen. Die personenbezogenen Daten zu Ihrer Person werden nur so lange gespeichert, wie dies im Hinblick auf die Durchführung und Dokumentation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist bzw. soweit die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt bzw. verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu Ihrer Person zu speichern.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

dataprotection@hlag.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Vorstand
z.Hd. Heiko Hoffmann
Ballindamm 25
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 3001-2254

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Zuständig für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft ist die Aufsichtsbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg: Der Hamburgische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Ludwig-Erhard-Str. 22, 20459 Hamburg, Tel.: +49 (0)40 42854-4040, E-Mail: mailbox@datenschutz.hamburg.de.

Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Corporate Data Protection (Datenschutzbeauftragter)
z.Hd. Tobias Schulte in den Bäumen
Ballindamm 25
20095 Hamburg
E-Mail: dataprotection@hlag.com

Weitere Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung werden Ihnen bei Nutzung des Online-Services zur Verfügung gestellt und finden Sie zusätzlich auf der Internetseite

www.hapag-lloyd.com/hv

Diese Informationen können Sie außerdem bei unserem oben genannten Datenschutzbeauftragten anfordern.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Services und zur Ausübung von Aktionärsrechten über den Online-Service benötigen Sie eine Internetverbindung und einen Computer oder ein anderes internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.

Rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung wird unter der Internetadresse

https://www.hapag-lloyd.com/hv/online-service

eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Den Zugang zum Online-Service erhalten Sie durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts (siehe oben Ziffer 2).

Am 5. Juni 2020 können Sie sich ab Beginn der Hauptversammlung unter der Internetadresse

https://www.hapag-lloyd.com/hv/online-service

durch Eingabe der vorgenannten Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Online-Service der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 11. Mai 2020 möglich.

Weitere Informationen zum Online-Service sowie die Nutzungsbedingungen zum Online-Service sind unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

abrufbar.

Bei technischen Fragen zum Online-Service oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung steht Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Aktionärs-Hotline unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 (0) 1802 012 345

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 8.00 bis 18.00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 5. Juni 2020, ab 8.00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unsere Hotline unter der E-Mail-Adresse

hv-service.hapag-lloyd@adeus.de

wenden.

12.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Online-Service kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Online-Service und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Hamburg, im April 2020

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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