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Blue Cap AG

München

WKN: A0JM2M
ISIN: DE000A0JM2M1

BEZUGSANGEBOT AN DIE AKTIONÄRE DER BLUE CAP AG
ZUM BEZUG VON NEUEN AKTIEN DER GESELLSCHAFT

 

Der Vorstand der Blue Cap AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162137 („Blue Cap AG“ oder „Gesellschaft“) hat am 23. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das genehmigte Kapital nach § 4 Abs. 8 der Satzung in Höhe von EUR 500.000,00 (das „Genehmigte Kapital 2021/​1“) zu nutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.396.290,00 um bis zu EUR 200.000,00 auf bis zu EUR 4.596.290,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlage mit Bezugsrecht zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“). Nach § 4 Abs. 8 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2023 entstandenen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,90 je Stückaktie werden nach Wahl der Aktionäre entweder a) ausschließlich in bar („Bardividende“) oder b) teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Gesellschaft („Aktiendividende“) geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,90 pro Aktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,26 pro Aktie (die „Sockeldividende“) nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre – unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende entscheiden – nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer in jedem Fall in bar geleistet. Die Sockeldividende dient in Abhängigkeit vom steuerlichen Status der jeweiligen Aktionäre zur Abdeckung der durch die Depotbank an die Steuerbehörden abzuführenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer auf den gesamten Dividendenanspruch. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 0,64 pro Aktie (der „Anteilige Dividendenanspruch“) steht zum Bezug Neuer Aktien zur Verfügung.

Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 17. Juli 2023 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01. Januar 2023 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihres jeweiligen Anteiligen Dividendenanspruchs zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten („Bezugsangebot“). Auf jede bestehende Aktie entfällt ein Bezugsrecht in Höhe von insgesamt EUR 0,64. Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre, die am 23. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, Eigentümer von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Blue Cap AG waren. Diese Aktionäre können ihr Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass sie innerhalb der Bezugsfrist vom 27. Juni 2023 bis 12. Juli 2023 (jeweils einschließlich) („Bezugsfrist“) über ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs- und Abtretungserklärung“) die BankM AG, Baseler Str. 10, 60329 Frankfurt am Main („BankM“) als fremdnützige Treuhänderin – unter Abtretung der Anteiligen Dividendenansprüche an die BankM – beauftragen und ermächtigen, die Neuen Aktien, die sie aufgrund ihres Bezugsrechts beziehen möchten, im eigenen Namen, aber für Rechnung des Aktionärs zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Clearstream Depot zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung an die BankM abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Anteiligen Dividendenansprüche von der ISIN DE000A35JSC0 /​ WKN A35JSC in die ISIN DE000A35JSD8 /​ WKN A35JSD wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream“) spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Bezugsfrist bewirkt ist.

Die BankM wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 02./​05. Mai 2023 geschlossenen Vertrages („Transaktionsvertrag“) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, abwickeln. Insbesondere hat sich die BankM in dem Transaktionsvertrag verpflichtet, die ihr abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und in dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien im eigenen Namen aber für Rechnung der jeweiligen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie die Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 17. Juli 2023 von der BankM gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am 20. Juli 2023 gerechnet.

Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 28. Juni 2023 per Stand vom 27. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ (Record Date), zusammen mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Anteiligen Dividendenansprüchen (ISIN DE000A35JSC0 /​ WKN A35JSC) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche (einschließlich der Anteiligen Dividendenansprüche) in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 27. Juni 2023 ab Veröffentlichung des Bezugsangebots bis zum 12 Juli 2023 (einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung auszuüben und die Anteiligen Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an die BankM abzutreten. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung in bar.

Bezugsstelle und Zahlstelle

Bezugsstelle ist die BankM.

Zahl- und Abwicklungsstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ist die – für die BankM tätige – flatexDEGIRO Bank AG, Omniturm, Große Gallusstraße 16-18, 60312 Frankfurt am Main.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am 07. Juli 2023 veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten pro gehaltener Stückaktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von insgesamt EUR 0,90 abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer pro Stückaktie voraussichtlich am 21. Juli 2023 über die Depotbanken ausgezahlt.

Grundlagen der Festlegung von Bezugsverhältnis/​Bezugspreis; Restausgleich

Der Vorstand hat das Bezugsverhältnis, d. h. die Anzahl der Aktien, die ein Bezugsrecht für eine volle neue Aktie gewähren, und den Bezugspreis, d. h. den Wert, den ein Aktionär in die Gesellschaft einlegen muss, um eine neue Aktie zu beziehen, nicht bei der Veröffentlichung des Bezugsangebots festgelegt, sondern zunächst nur die Grundlagen der Festlegung.

Der Bezugspreis wird voraussichtlich am Freitag, den 07. Juli 2023, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Blue Cap AG (https:/​/​www.blue-cap.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​) veröffentlicht werden. Der Bezugspreis entspricht dem Ergebnis in Euro, das sich aus der Division des Referenzpreises durch EUR 0,64, abzüglich eines Abschlags von 3% bis 5 % bezogen auf dieses Ergebnis, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma und multipliziert mit EUR 0,64 ergibt („Bezugspreis“). Dabei ist der Referenzpreis gleich dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Blue Cap AG in Euro im elektronischen Handelssystem XETRA an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises („Referenzpreis“). Die Tage für die Ermittlung des Referenzpreises sind voraussichtlich der 28., 29. und 30. Juni 2023 sowie der 03. und 04. Juli 2023. Die Ermittlung des Referenzpreises erfolgt gemäß dem Vorstehenden am 04. Juli 2023 nach Handelsschluss.

Das Bezugsverhältnis wird voraussichtlich am Freitag, den 07. Juli 2023 zusammen mit dem Bezugspreis im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Blue Cap AG veröffentlicht werden. Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Ergebnisses der Division des Referenzpreises durch EUR 0,64, abzüglich eines Abschlags von 3 % bis 5 % bezogen auf dieses Ergebnis und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis“). Die Anzahl der für den Bezug einer Neuen Aktie abzutretenden und einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,64.

Restbeträge eines Aktionärs, auf die keine volle Neue Aktie entfällt, werden durch Zahlung der Dividende in bar, abgerundet auf ganze Cent, ausgeglichen. Dies bedeutet, dass Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, die zum Zwecke der Sacheinlage abgetreten wurden, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen Neuen Aktie ausreicht, ihre Dividende insoweit in bar, abgerundet auf ganze Cent, erhalten (der „Restausgleich“). Die Höhe des Restausgleichs ergibt sich je Aktionär aus der Multiplikation der Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche bzw. der Teile von Anteiligen Dividendenansprüchen, die nicht für den Erwerb einer vollen (weiteren) Neuen Aktie ausreichen, mit EUR 0,64; ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach dem Komma, soll dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der nicht zur Auszahlung kommende Abrundungsbetrag ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR 0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/​oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung der BankM.

Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder der BankM nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die BankM organisiert werden. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die BankM vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind jedoch gemeinsam mit den Anteiligen Dividendenansprüchen, mit denen sie untrennbar verbunden sind, frei übertragbar.

Ab dem 26. Juni 2023 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ gehandelt.

Festlegung des Betrags der Bezugsrechtskapitalerhöhung

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 17. Juli 2023 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei Clearstream hinterlegt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteilsscheine ist nach § 4 Abs. 2 der Satzung ausgeschlossen.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung des Restausgleichs sowie des Sockeldividendenanteils

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 25. Juli 2023 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur Verfügung gestellt.

Die Auszahlung des Restausgleichs, sowie der Ausgleich eines etwaigen Restbetrags des Sockeldividendenanteils, wird voraussichtlich gemeinsam mit der Zahlung der Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde, am 21. Juli 2023 über die Depotbanken erfolgen.

Provision von Depotbanken

Bei der Wahl der Aktiendividende können Depotbankprovisionen anfallen. Aktionäre sollten sich wegen den Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank erkundigen. Gebühren und Kosten, die Depotbanken ihren Depotkunden in Rechnung stellen, werden weder von der Blue Cap AG noch von der BankM erstattet.

Notierung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 25. Juli 2023 in die Notierung der bestehenden Aktien der Blue Cap AG im Freiverkehr der Börse München und dort im Marktsegment m:access sowie im Freiverkehr an der Börse Frankfurt und dort im Marktsegment Scale einbezogen werden.

Weitere wichtige Hinweise

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung („Prospektbefreiendes Dokument“) erstellt.

Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter https:/​/​www.blue-cap.de/​investor- relations/​hauptversammlung/​) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Geschäftsberichts der Blue Cap AG für das Jahr 2022 (abrufbar unter https:/​/​www.blue-cap.de/​investor-relations/​berichtswelt/​) und die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen der BankM zum Abschluss eines Einbringungsvertrages und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots entfallen, wenn die BankM von dem Transaktionsvertrag zurücktritt. Die BankM ist insbesondere dann zum Rücktritt berechtigt, wenn eine von der Gesellschaft im Transaktionsvertrag übernommene Garantie falsch, unvollständig oder irreführend ist oder eine wesentliche Abweichung von einer Garantie erklärt wurde. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, von dem Transaktionsvertrag zurückzutreten. Im Falle des Rücktritts von dem Transaktionsvertrag vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten sie ihre Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,90 je Stückaktie ausschließlich in bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister besteht kein solches Rücktrittsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht entsprechend den oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien zum Bezugspreis.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Die Bezugsrechte und die hierin genannten Neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder zum Kauf angeboten noch verkauft.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments, wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot, Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung, von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form von Aktien nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden. Das Dokument ist unter

https:/​/​www.blue-cap.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

München, den 23. Juni 2023

Blue Cap AG

Der Vorstand

 

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