DKM Deutsche Kreditmanagement AG
Köln
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit gemäß § 124 Abs. 1 Satz 1 und 2 i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 1, 121 Abs. 4 Satz 1 AktG auf Verlangen der REIP Holding AG zu der am
Montag, den 25.04.2016, um 11.00 Uhr in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Widdersdorfer Straße 190 in 50825 Köln
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Nach dem Verlangen der REIP Holding AG erhält die Hauptversammlung die folgenden Tagesordnungspunkte 1 bis 4. Die Tagesordnung wird im Übrigen durch die Verwaltung um die Tagesordnungspunkte 5 bis 7 erweitert.
TOP 1:
Beschlussfassung über die Beauftragung eines besonderen Vertreters zur Prüfung und Verfolgung von Ersatzansprüchen gegen die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder Holger Rhode, Norbert Hermes und Marcel Fuhr wegen Verstößen gegen die Geschäftschancenlehre, begangen durch den Vorstand.
Die REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung vor:
| 1. |
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG die Prüfung und Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft wegen Verstößen aus der Geschäftschancenlehre, begangen durch den Vorstand. |
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| 2. |
Die Geltendmachung kann Maßnahmen zur Beweissicherung, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderter Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbarer Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt, im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| 3. |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche, wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
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| 4. |
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von EUR 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils EUR 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 2:
Beschlussfassung über die Beauftragung eines besonderen Vertreters zur Prüfung und Verfolgung von gesamtschuldnerischen Ersatzansprüchen gegen den Vorstand der DKM in seiner Funktion als Gesellschafter bei der Objektgesellschaft Börsenhotel DKM GmbH
Die REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung vor:
| 1. |
Die Hauptversammlung beschließt die Prüfung und Geltendmachung von gesamtschuldnerischen Ersatzansprüchen der DKM gegen den Vorstand der DKM in seiner Funktion als Gesellschafter bei der Objektgesellschaft Börsenhotel DKM GmbH seit Gründung der Gesellschaft in 2008. |
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| 2. |
Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderter Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbarer Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt, im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| 3. |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche, wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
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| 4. |
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von EUR 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils EUR 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 3:
Beschlussfassung über die Beauftragung eines besonderen Vertreters zur Prüfung und Verfolgung von gesamtschuldnerischen Ersatzansprüchen gegen den Vorstand aus Verstößen gegen Legalitätspflichten
Die REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung vor:
| 1. |
Die Hauptversammlung beschließt die Prüfung und Geltendmachung von gesamtschuldnerischen Ersatzansprüchen gegen den Vorstand aus Verstößen gegen Legalitätspflichten u.a. das Unterschreiten des Unternehmensgegenstands. |
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| 2. |
Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderter Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbarer Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt, im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| 3. |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche, wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
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| 4. |
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von EUR 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils EUR 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 4:
Beschlussfassung über Misstrauensantrag und Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft aufgrund gemeinschaftlich begangener Pflichtverletzungen und Treuwidrigkeiten der Mitglieder zu Lasten der DKM.
Die REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung vor:
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Die Hauptversammlung beschließt, dem Vorstand das Vertrauen endgültig zu entziehen. |
TOP 5
Beschlussfassung über die Abberufung des Sonderprüfers Dipl.-Oec. Martin Bleckmann sowie Kündigung des Auftragsverhältnisses.
Der Aufsichtsrat schlägt folgende Beschlussfassung vor:
Der von der Hauptversammlung bestellte Sonderprüfer Dipl.-Oec. Martin Bleckmann wird mit sofortiger Wirkung abberufen. Der dem Sonderprüfer durch den Vorstand erteilte Prüfungsauftrag wird außerordentlich, hilfsweise ordentlich gekündigt. Der Vorstand wird ermächtigt, die Kündigung gegenüber dem Sonderprüfer auszusprechen.
Begründung:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 02.02.2015 über die Bestellung von Herrn Bleckmann zum Sonderprüfer ist gemäß § 241 Nr. 2 i.V.m. § 130 Abs. 2 AktG nichtig, da die Niederschrift über die Hauptversammlung nicht die nach § 130 Abs. 2 AktG notwendigen Angaben enthält.
Desweiteren wurde der Gesellschaft mitgeteilt, dass der Sonderprüfer wiederholt durch die Weitergabe von Informationen über die Sonderprüfung an einzelne Aktionäre gegen seine Pflicht zur Unabhängigkeit und Verschwiegenheit verstoßen hat. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist daher die Abberufung des Sonderprüfers Bleckmann und Bestellung eines anderen Sonderprüfers geboten.
TOP 6
Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung
Der Aufsichtsrat schlägt folgende Beschlussfassung vor:
| 1. |
Zum Sonderprüfer wird
bestellt. |
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| 2. |
Gegenstand der von dem Sonderprüfer vorzunehmenden Prüfung sind Vorgänge der Geschäftsführung im Zusammenhang mit der Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2009 durch die Vorstandsmitglieder Markus Mertens und Moritz Kraneis durch die Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten anderer Gesellschaften sowie die Vereinnahmung von Sonderzahlungen und Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr 2009. Desweiteren sollen durch den Sonderprüfer eventuelle Wettbewerbsverstöße und Verstöße gegen die Geschäftschancenlehre eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder durch Tätigkeiten in anderen Gesellschaften sowie Verstöße gegen Legalitätspflichten u.a. das Handeln außerhalb des Unternehmensgegenstands seit dem Geschäftsjahr 2009 geprüft werden. |
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| 3. |
Der Sonderprüfer darf sich zur Erfüllung seiner aus dem Sonderprüfungsauftrag resultierenden Aufgaben Dritter, insbesondere, aber nicht ausschließlich, Mitarbeiter seiner Sozietät, und – falls notwendig – Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer bedienen. |
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| 4. |
Die Gesellschaft wird mit dem Sonderprüfer einen entsprechenden Prüfvertrag abschließen, sobald die am 22.12.2015 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals nebst ihrer Durchführung in das Handelsregister eingetragen wurde. Für den Abschluss des Prüfvertrags wird hiermit der Aufsichtsratsvorsitzende beauftragt und bevollmächtigt. |
Begründung:
Nachdem die Bestellung des Sonderprüfers Martin Bleckmann nach Auffassung des Aufsichtsrats unwirksam ist und überdies Zweifel an dessen Unabhängigkeit und Verschwiegenheit bestehen, die gegenüber den Vorstandsmitgliedern erhobenen Vorwürfe jedoch schnellstmöglich aufgeklärt werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat die Bestellung eines neuen Sonderprüfers vor.
Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Pentz verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats insbesondere über die aktienrechtliche Expertise, um die erhobenen Vorwürfe und angeblichen aktienrechtlichen Verstöße rechtlich beurteilen zu können. Auch steht Herr Prof. Dr. Pentz nach Kenntnis des Aufsichtsrats zu keinem der Aktionäre oder Organmitglieder in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung, sodass von einer unabhängigen Durchführung der Prüfung auszugehen ist.
TOP 7
Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Vorgängen bei der Überwachung der Geschäftsführung
Der Vorstand schlägt folgende Beschlussfassung vor:
| 1. |
Zum Sonderprüfer wird
bestellt. |
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| 2. |
Gegenstand der von dem Sonderprüfer vorzunehmenden Prüfung ist die Überwachung von Vorgängen der Geschäftsführung im Zusammenhang mit der Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2009 durch die Vorstandsmitglieder Markus Mertens und Moritz Kraneis durch die Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten anderer Gesellschaften sowie die Vereinnahmung von Sonderzahlungen und Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr 2009 durch den ab dem Geschäftsjahr 2008 amtierenden Aufsichtsrat. Des Weiteren soll durch den Sonderprüfer die Überwachung durch den ehemaligen Aufsichtsrat hinsichtlich eventueller Wettbewerbsverstöße und Verstöße gegen die Geschäftschancenlehre eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder durch Tätigkeiten in anderen Gesellschaften sowie Verstöße gegen Legalitätspflichten u.a. das Handeln außerhalb des Unternehmensgegenstands seit dem Geschäftsjahr 2009 geprüft werden. |
|
| 3. |
Der Sonderprüfer darf sich zur Erfüllung seiner aus dem Sonderprüfungsauftrag resultierenden Aufgaben Dritter, insbesondere, aber nicht ausschließlich, Mitarbeiter seiner Sozietät, und – falls notwendig – Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer bedienen. |
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| 4. |
Die Gesellschaft wird mit dem Sonderprüfer einen entsprechenden Prüfvertrag abschließen, sobald die am 22.12.2015 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals nebst ihrer Durchführung in das Handelsregister eingetragen wurde. Für den Abschluss des Prüfvertrags wird hiermit der Aufsichtsratsvorsitzende beauftragt und bevollmächtigt. |
Begründung:
Nachdem die Bestellung des Sonderprüfers Martin Bleckmann auch nach Auffassung des Vorstands unwirksam ist und auch bei dem Vorstand Zweifel an dessen Unabhängigkeit und Verschwiegenheit bestehen, die gegenüber den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern erhobenen Vorwürfe jedoch schnellstmöglich aufgeklärt werden sollen, schlägt der Vorstand die Bestellung eines neuen Sonderprüfers vor.
Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Pentz verfügt nach Einschätzung des Vorstands insbesondere über die aktienrechtliche Expertise, um die erhobenen Vorwürfe und angeblichen aktienrechtlichen Verstöße rechtlich beurteilen zu können. Auch steht Herr Prof. Dr. Pentz nach Kenntnis des Vorstands zu keinem der Aktionäre oder Organmitglieder in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung, sodass von einer unabhängigen Durchführung der Prüfung auszugehen ist.
Köln, den 16.03.2016
DKM Deutsche Kredit Management AG
Der Vorstand