Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Lageberichts zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Lagebericht zum 31. Dezember 2020 und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft, Schanzenstraße 84, 40549 Düsseldorf, und Bürgermeister-Grünzweig-Straße 1, 67059 Ludwigshafen am Rhein, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind auch während der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juli 2021 im Internet im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zugänglich. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist vom Aufsichtsrat am 8. April 2021 gemäß § 172 S. 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft auf die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland, Aachen, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft beträgt EUR 82.000.000,00 und ist eingeteilt in 3.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen und der Geschäftsadresse Krefelder Straße 195, 52070 Aachen, unmittelbar 3.197.141 Stückaktien und damit rund 99,91 Prozent des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.

Mit Schreiben vom 10. Februar 2021 bzw. 17. Mai 2021 hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland vom Vorstand der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft verlangt, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland dabei auf EUR 189,57 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft festgelegt.

Zudem hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland dem Vorstand eine Erklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der die Commerzbank Aktiengesellschaft unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zuzüglich etwaiger Zinsen zu zahlen.

Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als vom Landgericht Frankenthal (Pfalz) ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Unter Ziffer II. dieser Einladungsbekanntmachung (Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5) sind weitere Informationen zu diesem Tagesordnungspunkt enthalten.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schanzenstraße 84, 40549 Düsseldorf, und Bürgermeister-Grünzweig-Straße 1, 67059 Ludwigshafen am Rhein, die nachfolgend bezeichneten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

Die vorstehend genannten Unterlagen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juli 2021 im Internet im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zugänglich. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juli 2021 auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Die Übertragung erfolgt aus dem Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen und die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben (und ggf. deren Bevollmächtigten), wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), mit denen die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) den unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

Passwortgeschützter Internetservice

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft einen passwortgeschützten Internetservice. Über diesen können die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen und die sich rechtzeig zur Hauptversammlung angemeldet haben (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den Internetservice nutzen zu können, müssen Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten sich dort mit den individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), die im HV-Ticket enthalten sind, anmelden. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des Internetservice.

Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Internetadresse.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (§ 13 Abs. 1 S. 1 der Satzung) und ggf. deren Bevollmächtigte.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 11. Juni 2021, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen.

Die Anmeldung sowie ein auf den Nachweisstichtag erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis 25. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat in deutscher Sprache in Textform zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut.

Anmeldestelle:

SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Berechtigung zur Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Anteilsbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der virtuellen Versammlung weder teilnahmeberechtigt (durch Zuschaltung) noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.

Nach Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes und rechtzeitiger Anmeldung zur Hauptversammlung werden den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte HV-Tickets einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung zu bestellen.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen und die sich rechtzeig zur Hauptversammlung angemeldet haben, und ggf. deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl der unter der Internetadresse

erreichbare passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über den Internetservice ist bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Über den Internetservice können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären (und ggf. deren Bevollmächtigten) an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 1. Juli 2021, 24:00 Uhr MESZ (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über den Internetservice der Gesellschaft bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Per Post, Fax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen können ebenfalls über den passwortgeschützten Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung widerrufen oder geändert werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf dem HV-Ticket enthalten, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen und die sich rechtzeig zur Hauptversammlung angemeldet haben, und ggf. deren Bevollmächtigte zugesandt bekommen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein ordnungsgemäßer Nachweis ihres Anteilsbesitzes und die rechtzeige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt:

SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so soll diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 1. Juli 2021, 24.00 Uhr MESZ (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen und die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden.

Bevollmächtigte können (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu melden:

SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen und die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, zugesandt bekommen, enthalten.

Fragerecht der Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigten) im Wege der elektronischen Kommunikation

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juli 2021 als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

Den Aktionären (und ggf. deren Bevollmächtigten) wird jedoch nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19 Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat zu diesem Zweck vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Aktionäre, die den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, können selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen bis 30. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ (Zugang), der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Erklärung von Widerspruch zu Protokoll

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19 Gesetz gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären.

Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 7. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Schanzenstr. 84
40549 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Außerdem werden sie unter

bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Da die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juli 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären.

Nach § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19 Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Für die Hauptversammlung der Gesellschaft erfordert dies die ordnungsgemäße Erbringung des Aktionärsnachweises sowie die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach Maßgabe von Ziffer III. 3. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der erforderlichen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, 17. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind:

SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Hauptversammlungsbüro, z. Hd. Frau Verena Edinger
Bürgermeister-Grünzweig-Straße 1
67059 Ludwigshafen
Fax: +49 621 501 800 549
E-Mail: verena.edinger@saint-gobain.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Informationen und Unterlagen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft, Schanzenstraße 84, 40549 Düsseldorf, und Bürgermeister-Grünzweig-Straße 1, 67059 Ludwigshafen am Rhein, die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und die nach § 327c Abs. 3, Abs. 5 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 erforderlichen Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus. Aktionäre, die an den Standorten Einsicht in die Unterlagen nehmen möchten werden gebeten, aus organisatorischen Gründen aufgrund aktuell erforderlicher COVID-Schutzmaßnahmen mit der Gesellschaft einen Termin zur Einsichtnahme zu vereinbaren:

Ludwigshafen: Frau Verena Edinger
E-Mail: verena.edinger@saint-gobain.com
Tel.: +49 621 501-549

Düsseldorf: Frau Ulrike Waber
E-Mail: ulrike.waber@saint-gobain.com
Tel.: +49 211 5503-101

Diese Unterlagen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juli 2021 im Internet im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zugänglich. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nachweisen, sich zur Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sich über den Internetservice zur Hauptversammlung zuschalten oder über den Internetservice ihre Rechte ausüben, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären (und ggf. deren Bevollmächtigten) die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Internetservice und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Internetservice der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich zum Internetservice auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket bzw. im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen und die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, und ggf. deren Bevollmächtigte können über den Internetservice die Hauptversammlung am 2. Juli 2021 ab 10.00 Uhr MESZ in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Internetservice kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.